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来源：百度知道 编辑：UC知道 时间：2024/09/21 22:56:05
A公司有股东20人，注册资本200万，公司章程约定董事会有五人组成，董事及董事长由股东会选举产生，后选举吴某、王某等五人组成董事会，吴某任董事长，谢某等三人组成监事会。97年至99年期间，公司连续亏损，但身为董事长的吴某未按章程规定召开股东会，不向股东会报告工作。2000年1月，王某联合该公司15名股东（出资共计25万元）召开临时股东会，吴某没有参加。在该次会议上，通过了两项决议（1）罢免吴某所担任的董事长职务，选举王某为董事长；（2）罢免谢某（系公司职工，非股东）的监事任职。
会后，吴某以公司临时股东会的召集及决议事项非法为由拒不执行，谢某也以其监事身份由职工选举为由，不肯离职。为此发生争执，诉诸法院。
请问：1.股东会召集程序是否合法？
2.股东会决议的内容是否合法？
3.本案股东会决议是否一定无效？

因为上述情况发生在1997-2000年间，应适用旧的公司法。
1、根据规定，股东会按照出资比例行使表决权，要25%以上表决权的股东才能提议招开临时股东会，所以股东会的召集程序不合法。不过按规定，股东会有定期的，至少每年一次，所以董事长的吴某未按章程规定召开股东会，不向股东会报告工作，也是不合法的。
2、股东会决议的内容不合法，吴某所担任的董事长职务是由董事会选举担任的，只能由董事会罢免重新选举，股东会没有权力决定。股东会只能选举董事会成员。职工监事是由职工民主选举产生的，其罢免也只能由职工大会决定，股东会无权决定。
3、因为本案的股东会程序不合法、内容也不合法，因此本案股东会决议无效。

程序不合法（股东所占比例不够法定份额）内容更不合法。这种无效决议关键是否回收诉讼时效影响（各地理解不一），如果没有诉讼时效问题，可以民事诉讼进行确认。