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姚思廉，字简之，是雍州万年人。思廉年少时跟随父亲学习汉史，能够完全继承父业，他勤学寡欲，从来没有谈到有关家里财产之类的事情。姚思廉仕陈时为扬州主簿，入隋之后为汉王府参军，后因服父丧退职。

思廉后来成为代王杨侑的侍读，不久遭遇义师平定京城。代王的府僚纷纷逃奔，只有思廉陪伴代王，不离他的身旁。唐兵将登上王府殿堂，思廉厉声说道：“唐公高举正义之旗，本意在于安定王室，你们不应该对代王无礼。”大家都很敬服他的话，于是在殿堂的台阶下排列。高祖听到这件事后，认为思廉很正直，允许他扶持杨侑到顺阳阁下，他流着眼泪，行过拜礼，才离开了杨侑。看到这件事的人都感叹地说：“姚思廉是忠烈之士啊。仁义之人又有勇气，说的就是姚思廉吧！”

高祖即皇位之后，任命姚思廉为秦王府文学。后太宗征伐徐圆朗，思廉当时在洛阳，太宗曾无意中谈到隋朝灭亡的事情，（对姚思廉的行为）感慨万分说：“姚思廉不惧怕兵刃，敢于宣明大节，即使与古代的仁人志士相比，他也不差什么呀！”于是遣使赠给他物品三百件，并有书信，说：“怀念向往您的知节晓义的气度，故赠给您这些东西。”不久就引荐姚思廉为文学馆学士。太宗进入礼部之后，姚思廉被授官太子冼马。

贞观初年，姚思廉升任著作郎、弘文馆学士。他的画像被收入《十八学士图》，朝廷又让文学褚亮为他作赞，歌颂道：“志向坚定，用心勤奋，所记君言，都是实录。临危不惧，殉身为义，古代余风，可励民俗。”贞观三年，姚思廉受诏与秘书监魏徵共同修撰梁、陈二史。思廉又在谢炅等诸家梁史的基础山续写完父亲未成之稿件，并对陈朝史事进行推究、删改，补充傅宰顾野王所修旧史，撰成《梁书》五十卷、《陈书》三十卷。魏徵虽然为二书的总论作了最后裁定，但其编次、删改，都是思廉的功劳，朝廷于是赐给思廉彩绢五百段，并加官为通直散骑常侍。

姚思廉因为是秦王府旧僚，深受太宗礼遇，政策上有何过失不当，经常地让他秘密上奏，思廉也直言不隐。太宗将巡幸九成宫，思廉谏道：“离宫游玩，是秦皇、汉武做的事，本不是尧、舜、、禹、汤这些圣明君主所做的事。”言辞非常恳切。太宗解释说：“朕有气疾，天气一热便会立刻加剧，并非我性情本身爱好游赏。”于是赐思廉帛五十匹。贞观九年，授思廉散骑常侍，赐爵为丰城县男。贞观十一年思廉去世。太宗深感悲伤和惋惜，以至停止朝事一天，追赠思廉为太