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　　豫西鄂北会战 开始于公元1945年3月21日，结束于公元1945年5月
　　日军为击破豫西、鄂北的中国军队，破坏平汉铁路南段交通、飞机场，解除对武汉侧背的威胁，1945年3月，日军第12集团军司令鹰森孝、鄂各地集结4个师以上兵力，约7万人，附坦克百余辆，骑兵2千人，各型飞机106架，分别集中在鄂北荆门以北地区到豫西舞阳、叶县、鲁山、洛宁各附近地区，并将主力保持在南阳东北，以有力一部于汉水右岸，另一部于洛宁附近地区，向卢氏进攻，威胁陕东。配合该集团进攻的还有当阳的第34集团军之第39师，由荆门攻占襄阳、樊城、谷城；策应第12集团军进攻的有驻山西的第1集团军一部，从黄河以南的陕县进行出击。
　　为粉碎日军的企图，军委会第5战区司令刘峙，以主力确保南阳东南地区，以有力部队于泌阳、方城地区及在襄阳、南漳以南持久抵抗 ，适时撤至湍河、丹江之间地区与底决战。令第1战区胡宗南于南召、李青店及长水镇一带阻击敌人，摧毁其攻势；令第10战区李品仙袭击平汉铁路南段日军，破坏交通；令豫西、陕南各基地空军协助第1、第5战区作战，然后将日军包围在豫鄂陕边区歼灭之。
　　鄂北方面 3月21日，日军第39师等部由荆门地区向北进犯，至29日陷自忠（今宜城）、南漳、襄阳后，以一部攻谷城，策应老河口作战。守军第59、第77军各一部反攻南漳，与日军展开激烈争夺战，至4月10日，迫使日军放弃南漳。
　　豫西鄂北会战 此时，进抵谷城以南之日军遭守军沉重打击被迫后撤。中国军队分路追击，至18日日军退回原阵地。
　　豫西方面 3月22日起，日军第12集团军向豫西进攻。24日，守军抗击后放弃象河关至李青店一线阵地西撤。26日，日军以吉武支队（相当于旅）攻南阳，主力分向老河口、西峡等地进攻。骑兵第4旅快速前进，27日攻占老河口飞机场，继向老河口镇进攻时被守军击退。迄28日，日军第115师陷邓县县城及以西的李官桥，随即以主力进攻老河口，战至4月8日占领该地。之后，日军改取守势，第五战区部队不断反击，至5月1日，双方隔汉水对峙。
　　日军第110师、战车第3师攻占内乡后，又分别于3月30日和4月1日陷西峡、淅川（今老城镇），即向重阳店方向攻击。守军第31集团军主力奋勇阻击，激战至7日击退日军进攻，先后歼日军4000余人。随后，双方逐次增援，战斗激烈，