急:琼民源公司案例审计分析

琼民源公司1996年因虚假年报严重误导投资者，而使股价在短时间扶摇直上，大批股民高位套牢，构成中国证券史上最严重的一起证券欺诈案。因此对该公司的重组成为一个艰难的实验。

一、琼民源重组--上市公司重组的"哥德巴赫猜想"

（一）重组面临的五大难题：1、股本扩张基础不实，关联往来复杂，资产置换难以实施。2、流通盘巨大，对重组操作主体利润要求高：琼民源流通股由上市之初的3378.5万股增至18742.347万股，巨大的流通盘要求重组操作主体需有足够的利润及一定成长性才能支撑重组后的公司业绩。3、平均持股成本高，重组压力大：1996年1月至1997年1月，琼民源股价由2.01元被炒作到26.40元，社会公众股东持股成本过高，对重组后新公司二级市场股价补偿预期高，对重组形成巨大压力。4、社会公众股东人数过多，保持社会稳定是首要目标。1996年底，社会公众股东人数为4.94万，1997年2月停牌时为10.79万人，2个月之内，5.85万人在绝对高位买入股票。巨大的社会公众股东群体在高位套牢已达两年之久，重组成功与否关系社会稳定之大计。5、停牌时间长，重组进入倒计时：自1997年2月停牌至1998年11月北京住总入主，时间已近两年，庞大的社会公众股东在高位持股，损失惨重，必须尽快重组，在时间上最大限度地降低损失，保护社会公众投资者的利益。

二、 上市公司重组新模式--公司重组，独辟蹊径

（一）股权转让：1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92％国有法人股股权划拨给北京住宅开发建设集团总公司（以下简称"北京住总"）。

（二）召开第一次临时股东大会：1999年1月5日，琼民源临时股东大会在深圳召开选举产生新一届董事会、监事会、聘请北京京都会计师事务所和德威资产评估公司对琼民源资产财务状况进行核查及授权新一届董事会进行公司重组。

（三）召开第二次临时股东大会，确立公司重组"发起设立、定向增发、等量换股、新增发行"方案：1. 发起设立：由北京住总为主发起人，联合其它六家企业共同发起设立"北京中关村科技发展股份有限公司"