关于公司法案例的问题

来源：百度知道 编辑：UC知道 时间：2024/09/20 22:32:49
1、一年前甲、乙、丙发起设立A有限公司，甲拥有30%的出资比例（股权）。现在甲欲将股权转让给丁，售价50万元，乙、丙接到通知后，明确表示无兴趣购买。甲、丁逐签订一份转让协议，约定一周后向公司申请相应的变更手续，丁当即交付50万元给甲。三天后甲又遇到戊，戊出价60万元，于是二人签订了一份股权转让协议，且在当天申请公司注销了甲的出资证明书，发给了戊新的出资证明书，修改了公司章程，并由公司出面申请办理了变更登记。几天后，丁发现以上事实。
请回答以下问题：
1．本案中，丁如何救济自己的权利？（5分）
2．如果乙、丙都不同意甲将股权转让给他人，三人如何处理甲的股权转让问题？（5分）
3．本案中，丁和戊谁能成为公司的新股东？修改公司章程并办理了变更登记有怎样的法律效力？（5分）

2、某股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年7月1日至9月1日，两个月内首批向社会公开募集资金5000万元后，召开公司创立大会，但是，某股份有限公司发起人在按期募足资金后，拖至2006年11月4日仍未发出召开公司创立大会通知。

请回答以下问题：
1．本案中，如果你是某股份有限公司的认股人之一，应当如何维护自己的权益？（5分）
2．本案中，某股份有限公司发起人采取何种设立方式？该设立方式有哪些特殊要求（10分）

3、甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（3分

个人意见，供参考：
1、
1）丁可要求甲承担违约责任：要求甲返还50万元，如约定违约金则要求甲支付违约金，要求甲承担因其违约所造成的丁的损失。此处不可要求甲承担继续履行责任，因为甲的股权已经转让给他人，已在事实上履行不能。
2）乙丙都不同意转让的，则乙丙应当购买；不购买的，视为同意转让。
3）戊。可以对抗第三人。

2、
1）可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
2）募集设立。2.1以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。2.2发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。2.3招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明必备事项。2.4发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。2.5发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。2.6以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

3、
1）不符合。因为《公司法》第一百一十三条规定“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”本例中董事委托没有采取书面形式，亦无授权范围。
2）符合。因为董事会的职权之一是“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。”《公司法》第一百一十四条规定“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”
3）不符合。因为将高级管理人员从事经营活动所得的收益收归公司所有不是由董事会决定的，不是其职权事项。
4）不符合。修改章程的职权由股东大会行使，董事会无权行使。