UC知道请教acco125125 老师：关于控股合并与股权收购的理解
来源：百度知道 编辑：UC知道 时间：2024/07/05 03:33:59
例如，现有A公司、B公司、B公司全资持有C公司。那么，A公司拟持有C公司的股权，可以有以下方法。
系列一：与C公司的股东B公司进行交易。
1.现金支付对价；2.非货币性资产支付对价；3.股权支付对价。
在上述方法下，并不会造成C公司资产、负债、所有者权益的变化。
系列二：直接与C公司进行交易。
1.现金支付对价；2.非货币性资产支付对价；3.股权支付对价。
在上述方法下，将会造成C公司资产、注册资本、资本公积的变化。
判断属于控股合并还是股权收购，是以交易的对象区分？控制的程度区分？还是上述理解都错误，两者存在交叉？
书上写：企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。属于企业合并，我觉得也属于股权收购。
老师，不好意思，这个问题问的有点莫名其妙，呵呵，只是我对控股合并与股权收购的联系与区别感觉很混乱，希望老师能够给予指引，谢谢了。
补充一点：
新会计准则下，企业重组过程中形成的长期股权投资账面价值与计税基础之间存在差异，应确认递延所得税资产？
我从税法的角度考虑，整体上，资产和负债账面价值与计税基础之间的差异造成了当期多缴税的，则确认递延所得税资产；当期少缴税的，确认递延所得税负债。这样理解可以吗？
再次补充：
老师，你回复说，A公司合并C公司，只能和C公司的股东B公司交易，是不可能与C公司进行交易的。
但是，我们以上市公司为例，假设我很有钱，想要成为某家上市公司的大股东，我可以通过非公开定向增发的形式，成为上市公司的股东。也就是说，通过增加上市公司注册资本的形式，成为上市公司的股东，当我出资额足够大时，我也可以成为控股股东啊。在该交易行为中，我并没有通过二级市场或大股东手里购买股票，交易的对象并不是公司的股东？
呵呵，再次补充，谢谢：
关于递延所得税的问题。对于您的案例，A公司取得合并固定资产，账面价值120，计税基础100，这样确认递延所得税负债。我的意思是，该项固定资产合并过程中会
你好。
所谓的股权收购，从字面上即不难理解，就是出资购买企业的股权，如同购买一件商品一样，区别在于计量单位的不同，股权收购的计量单位为股数或者持股比例，而商品购买的计量单位为件、个等实物计量单位。
当股权收购的股数或者持股比例达到被收购企业股权总额的一定比例（通常为50%）以上时，收购人将成为第一大股东，拥有对被收购企业的控制权。当收购人为企业时，将形成收购企业与被收购企业之间的一种合并，一种“控制权”上的合并。由于被收购企业并未解散消灭，因此，这种合并只是基于股权基础之上的一种合并，是以“控制权”为要件的。所以，被称之为“控股合并”。
除了控股合并之外，其他的合并还包括有吸收合并、新设合并等。前者是收购企业通过收购被收购企业的全部净资产而达到合并的目的，收购后，被收购企业被注销，是一种“净资产”的合并。后者类似于前者，区别在于收购完成后，收购企业与被收购企业均予以注销，另行设立新的企业，拥有并经营收购双方企业的全部净资产，所以，是一种“净资产”的联合。
由此，题中，A公司合并C公司案中，A公司为收购企业，C公司为并购企业。C公司作为一个被收购企业，在整个交易中，就是一个交易对象，如同商品购买中的一件商品一样。所以，A公司合并C公司，只能和C公司的股东B公司交易，是不可能与C公司进行交易的。当A公司以取得C公司股权方式达到合并目的的，即题中所谓的“系列一”，为“控股合并”；当A公司以取得C公司全部净资产方式达到合并目的的，在C公司被注销的情况下，为“吸收合并”，在A、C公司均予注销而另行成立新的D公司的情况下，为“新设合并”。
关于补充问题。
在企业合并（控股合并除外）、企业重组等业务中，由于会计准则税法在初始计量上的相关规定有所不同，导致资产负债的入账价值与计税基础之间可能存在差异，这种差异形成暂时性差异。该暂时性差异，应当根据企业会计准则体系的有关规定，确认递延所得税。这里的递延所得税，随暂时性差异的方向的不同，可能是递延所得税资产，也可能是递延所得税负债，其中，以递延所得税负债居多。
上述的递延所得税，以传统的“多缴少缴”的概念去理解，就显得不太适合了。（事实上，资产负债表债务法，本身也不是以“多缴少缴