案情：甲、乙、丙三人经协商决定，共同投资创办一家有限责任公司

来源：百度知道 编辑：UC知道 时间：2024/09/28 09:07:14
案情：甲、乙、丙三人经协商决定，共同投资创办一家有限责任公司，公司注册资本为200万元，其中甲出资40万元；乙出资30万元，另以实物出资折价10万元，丙出资40万元，并以专利折价80万元。甲在申请办理公司登记时，工商局提出申请人在公司出资存在问题，后经纠正予以登记注册。在公司经营过程中，因业务需要，该公司在天津设立一分公司，由丁承包经营。总公司与丁在承包合同中约定：分公司由丁自负盈亏，债权债务以分公司资产为限承担责任。承包后，丁以分公司名义与多家企业签订了购销合同，但因经营管理不善，该分公司负债累累，无力清偿债务，丁提出辞职，不知去向，分公司债权人找到总公司要求还债，总公司认为：丁是承包经营，分公司的债务根据承包合同约定应以分公司资产承担，总公司不负责任。

问题：1.甲、乙、丙三人的出资有无不符合法律规定之处，为什么?

2.总公司是否应承担分公司的债务?为什么?

  1. 出资是没问题的

  2. 需要承担分公司的债务

    原因：对外，该公司是你公司的下属机构。对内，分公司自负盈亏

按照你们的想法的话，正常情况应该是让丁自己注册公司，然后你们授权他办理业务，在你们公司旗下。这种情况你们才不需要承担债务。

1、专利无法折出实际价格
2、总公司不需承担分公司的债务，合同以规定分公司由丁自负盈亏，债权债务以分公司资产为限承担责任

1、新公司法第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
所以三人的出资符合法律规定。
2、公司必须承担分公司的债权债务。公司法 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司承担责任后可以依法追究丁的民事责任。

《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的全额的得超过有限责任公司注册资本的20%。

专利所占比例太高，不符合
应当承担
因为是分公司
不是独立法人
应先承担
再找丁追偿

专利出资比例过高。
应当承担。