董事会的越权行为的法律效力如何认定？

来源：百度知道 编辑：UC知道 时间：2024/06/28 01:36:53
1999年12月，甲、乙、丙、丁作为出资人共同设立了长城有限责任公司，注册资本

是800万元。公司成立后，经营状况一直比较良好，净资产已达1100万元。因近几

年汽车销售业生意兴隆，董事会决定投资500万元与其他几位发起人共同设立某汽

车销售公司，并正在进行该汽车销售公司的注册登记工作。长城有限责任公司的股

东认为董事会的投资数额较大，并认为董事会的行为对股东的利益不一定有利，便

对董事会的行为进行调查。经调查发现，董事会除决定投资500万元与他人设立汽

车销售公司以外，还与A公司签订了一笔价值600万元的购销合同，而公司给董事会

的授权是550万元以上的合同必须征得股东会同意，董事会自己不能擅自作决定。
鉴于上述情况，长城有限责任公司的股东甲认为，《公司法》第12条中对公司的转

投资行为进行了限制，公司的注册资本是800万元，董事会作出的投资500万元与他

人设立汽车销售公司的决定超过了《公司法》关于转投资额不得超过50％的限制，

违反了法律规定，因此超过转投资限制的转投资行为应被认定为无效，汽车销售公

司的注册登记工作应该停止。股东乙认为，董事会与A公司签订了一笔价值600万元

的购销合同超过了股东会给董事会的授权，该合同是无效合同，不能履行。
问：1?股东甲的主张是否能得到支持？
2?股东乙的主张是否能得到支持？

1.股东甲的主张不能得到支持。因为我国《公司法》规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”这种对公司转投资的限制目的是为了控制公司虚增注册资本的情形，但是此处50％的限制针对的是公司的净资产而不是注册资本。由于长城有限责任公司的净资产是1100万元，董事会作出的投资500万元与他人设立汽车销售公司的决定并没有违反法律规定，所以股东甲的主张不能得到支持。
2.股东乙的主张不能得到支持。虽然董事会与A公司签订了一笔价值600万元的购销合同超过了股东会给董事会的授权，但是A公司是善意第三人，其并不知长城有限责任公司股东会对董事会的职权限制，如果认定合同无效，A公司的合法利益无法得到保障。因此，公司内部的约定是不能对抗善意第三人的。至于因履行该合同给公司和股东造成的损失，公司可以向董事会追偿。我国《合同法》也规定：“法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”所以，股东乙的主张不能得到支持。